В 2002 году из группы «Ария» по причине творческих разногласий ушли следующие участники группы: Валерий Кипелов и Александр Манякин. Позднее к ним присоединился и Сергей Терентьев, так же игравший в группе «Ария». Дополнили группу басист Алексей Харьков (экс-«Маврик») и Сергей Маврин («Маврик»). За время своего существования группа выпустила двойной концертный альбом «Путь наверх», сингл «Вавилон», альбом «Реки времён», концертный альбом «Москва, 2005» (в записи двух последних принимал участие специальный гость, гитарист группы RAGE Виктор Смольский). В 2007 году, 15 октября вышел переизданный, полностью ремастерингованный альбом «Реки времён», в котором существенно повысилось качество звука, частот и добавились клавишные.В переизданном альбоме два соло были переписаны новым гитаристом Вячеславом Молчановым.
На 2008 год состав группы таков:
Валерий Кипелов - вокал
Алексей Харьков - бас-гитара
Андрей Голованов - гитара
Вячеслав Молчанов - гитара

Александр Манякин - ударные

Валерий Кипелов родился в Москве 12 июля 1958 г. В детстве мечтал стать футболистом (в последствии даже играл за заводскую команду), но любовь к музыке перевесила все. Профессионально начал петь в 22 года (с 1980 года), когда был принят на работу в ансамбль "Лейся, песня!"(в нем пел и Николай Расторгуев из "Любе"). До этого пел в любительских коллективах "Крестьянские дети" и "Шестеро молодых". В 1985 году, после развала последнего поп-коллектива, где засветился Кипелов, - ВИА "Поющие сердца" - он стал одним из основателей "Арии". Валерий - абсолютный меломан, слушает даже шансон. Любимый вид транспорта - метро. Помимо вокала владеет игрой на баяне. Яростно болеет за московский "Спартак".